りらいあコミュニケーションズ株式会社

Font size

会社情報

PRINT

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。

  1. 株主の基本的な権利を最大限に尊重し、既存株主の権利の侵害がないように、かつ平等に扱うように配慮します。
  2. ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じ、企業価値や雇用の創造、健全な企業経営を維持するように努めます。
  3. すべての重要事項について透明性を確保し、適時適切な情報開示を保証します。
  4. 法令遵守を徹底するとともに、取締役会・監査役会等により経営の監視・監督を行い、会社価値の最大化に努めます。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図

社外取締役

社外取締役
岸上 順一(きしがみ じゅんいち)
取締役会出席状況:14回/14回

【選任の理由】電気通信事業に関し知見を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくものであります。東京証券取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じる恐れがない高い独立性を有した社外独立取締役であるため、当社独立役員に指定するものであります。

社外取締役
森安 正博(もりやす まさひろ)
取締役会出席状況:11回/11回

【選任の理由】総合商社における豊富な経験と知見を基に、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かせると判断したためであります。三井物産株式会社は、当社の主要株主でありますが、同社との取引比率は僅少であり、同社からの事実上の制約はありません。従って、同社から一定の独立性が確保されていると考えております。
【適合項目に関する補足説明】
森安正博氏は、当社の大株主である三井物産株式会社執行役員ICT事業本部長であります。

社外取締役
由佐 美加子(ゆさ みかこ)
取締役会出席状況:10回/11回

【選任の理由】由佐美加子氏は現在、合同会社CCCパートナーであり、長年にわたり会社の経営に携わられております。その女性的な発想ならびに経験や知識等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、独立役員の属性に関して東京証券取引所の定める要件に該当せず、一般株主と利益相反が生じる恐れがのない高い独立性を有した社外独立取締役であるため、当社独立役員に指定するものであります。

社外監査役

社外監査役
鎌田 伸一郎(かまだ しんいちろう)
取締役会出席状況:14回/14回

【選任の理由】これまで培った各会社の役員としての経営に関する豊富な経験や幅広い見識をもとに社外の独立した立場からの視点で監査ならびに当社経営に関するチェック・助言をお願いするものであります。なお、同氏は、独立役員の属性に関して東京証券取引所の定める要件に該当せず、一般株主と利益相反が生じる恐れがのない高い独立性を有した社外独立取締役であるため、当社独立役員に指定するものであります。
【適合項目に関する補足説明】
東日本旅客鉄道株式会社の常務取締役を経て、現在はセントラル警備保障株式会社の取締役会長であります。

社外監査役
上神田 隆史(かみかんだ たかし)
取締役会出席状況:14回/14回

【選任の理由】出身分野である銀行業務を通じて培われてきた豊富な経験をもとに社外の独立した立場から監査ならびに当社経営に関するチェック・助言をお願いするものであります。なお、同氏は、経営陣と直接の利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがなく公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監査活動を行うことができるものと判断し、独立役員として指定しております。
【適合項目に関する補足説明】
三井住友信託銀行並びに三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の取締役専務執行役員を経て、同社常任監査役でありました。

社外監査役
川口 里香(かわぐち りか)
取締役会出席状況:11回/11回

【選任の理由】20数年間に亘る弁護士活動において、労働法制員や東京都労働相談情報センター労働相談員などを務め、昨年度は第一東京弁護士会副会長の要職に就いておられました。この弁護士としての専門的な経験と幅広い見識の下に、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、特にコンプライアンス面での監査ならびに当社経営に関するチェック・助言をお願いするため、新たに選任をお願いするものであります。同氏は、独立役員の属性に関して東京証券取引所の定める要件に該当せず、一般株主と利益相反が生じる恐れがない高い独立性を有した社外監査役であるため、当社独立役員に指定するものであります。

株主との対話

本方針は、コーポレートガバナンスコードによる「株主との建設的な対話に関する方針」に基づき、またフェア・ディスクロジャーの観点から当社と株主・投資家の皆様との対話に関する当社の基本的な考え方を示すものです。

  1. 株主・投資家との建設的な対話は、当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に資するものであり、株主・投資家からの対話の申し込みに対しては、株主・投資家の希望、主な関心事項などを踏まえた上で、合理的な範囲内で、取締役・経営陣が臨みます。
  2. 株主・投資家との対話全般の責任者は社長であり、それを補助する者として広報・IR室が、必要に応じて社内各部門と協力して対話にあたります。
  3. 株主・投資家が当社の長期的な企業価値を判断するために、公正で積極的な情報開示に努めます。そのため、個別面談のほか、決算説明会やホームページの充実など様々な方策によりIR活動の充実を図ります。
  4. 対話で得た当社への意見・要望は、適時適切に取締役へフィードバックすることで、経営の意思決定に活用します。
  5. フェアディスクロージャーの観点から、対話は公開情報に基づく建設的な意見の交換を目的とします。当社では、未公表の重要な内部情報(インサイダー情報)が外部へ漏洩することを防止するため、グループ企業行動基準、インサイダー取引防止規定などの社内の諸規定を整備しています。対話に際しては、これら社内の諸規定及び国内外の法令に従います。

内部統制システム

当社の内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとする。

ステークホルダーの信頼を得られる誠実で透明性の高い経営の実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、その実効性の向上をめざして内部統制の充実を図る。本基本方針に基づき構築される内部統制システムを絶えず評価し、必要な改善を行うほか、この基本方針も環境変化に対応して不断の見直しを行い、業務の適正を確保する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

基本的な考え方

『グループ企業行動基準』に基づき、反社会的勢力排除に向け、役員および従業員に対して以下の周知・徹底を行なう。

  1. 総会屋、暴力団等の反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、安易な金銭解決を図ることなく毅然とした態度で対応する。
  2. 反社会的勢力および反社会的勢力と関係のある取引先とは、一切取引しない。

具体的な対策

  1. 当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の会員となっており、同連合会との連携体制を構築するとともに、その関連する会合に積極的に出席して、情報の収集に努めております。
  2. 当社は、不当要求防止責任者を設置し、公的機関による不当要求対応講座を受講しております。
  3. 役務提供に係る業務委託契約、物品などの調達に係る契約その他当社が締結する契約書については、反社会的勢力の関係排除条項を明記し、当社が行う取引については反社会的勢力および反社会的勢力と関係ある取引先を排除しております。

独立社外取締役の独立性判断基準

りらいあコミュニケーションズ株式会社(以下「当社」という)は、コーポレートガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役(以下総称して「社外役員」という)の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものと取り扱います。

  1. 当社ならびに当社の子会社(以下総称して「当社グループ」という)の業務執行者または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
    *「業務執行者」:法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
  2. 当社の現在の主要株主またはその業務執行者
    *「主要株主」: 当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。当該主要株主が法人の場合には、その親会社及び子会社を含む。
  3. 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者(その親会社及び子会社を含む)の業務執行者
  4. 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
    *「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の年間連結売上高の2%を超える支払いを、当社に対して行っていた者。当該主要な取引先が法人の場合には、その親会社及び子会社を含む。
  5. 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
    *「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高の2%を超える支払いを当社から受けていた者をいう。当該者が法人の場合には、その親会社及び子会社を含む。
  6. 当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
  7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)
    *ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の2%を超える金額をいう。
  8. 当社グループから多額の寄付を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
    *「多額の寄付」とは、その者が直近事業年度において得た寄付の金額につき、個人の場合は年間1,000万円、または法人の場合はその総収入金額の2%を超える金額をいう。
  9. 当社の資金調達において、必要不可欠であり、かつ、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者
  10. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
  11. 上記2から10のいずれかに過去3年間において該当していた者
  12. 上記1から10までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族
  13. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者